张仪是魏国人，祖上也曾风光过，但到了张仪这代，家里已经很落魄了。张仪为了出人头地，奋发学习，年轻时帮人家抄书，碰到好句子就记在手上或脚上，晚上回家后，在折竹子来刻写。后来张仪到了著名的鬼谷子大学深造，和孙膑庞涓不同，他读的是纵横术专业。
张仪毕业后，到楚国发展。有次张仪参加了楚国相国组织的酒宴，席间相国有块玉璧丢了，一些门客说：“肯定是张仪偷的，他家穷，品行不咋滴。”于是张仪被绑了起来，被人用竹条抽了几百下，还是坚持：“不是我偷的，冤枉啊。”众人于是把他放了。
张仪回到家里，老婆看到他遍体鳞伤，很是心疼，说道：“要是你不读书不出来混就不会这么惨了。”张仪却说：“老婆你看看我的舌头还在不在。”“还在呀，怎么了，你肚子饿了？”“没事，只要舌头还在就好。”
张仪受辱，于是离开了楚国，前往赵国投奔师兄苏秦。在苏秦的计划下，张仪被激入秦，这在前文说到过。秦国继续延续了商鞅变法，在选人用人上比较开明，以职业公务员代替贵族世袭，靠能力说话，而且秦国是现在最有潜力的国家，苏秦料定了张仪会去秦国发展。
之前秦国在雕阴之战中重创魏国，主将公孙衍凭借此战升官为大良造，掌管军政大权。大良造是当时秦国的最高爵位，之前商鞅也是大良造。当时秦国相国位置空缺，公孙衍本是一号候选人，不过张仪来到秦国，局势就变了。
公孙衍本来是魏国人，在魏国发展不好才到秦国从军，一步步走上高位。魏惠王在雕阴之战之后害怕秦国继续出兵，就派人花重金贿赂魏国老乡公孙衍，于是公孙衍就建议秦惠文王趁秦魏讲和，发兵攻打西面的游牧民族。
张仪来到秦国后，反对公孙衍的意见，他对秦惠文王说：“趁他病要他命，现在是打魏国的好时机，魏国是老大哥，要是给他缓过来就不好了。公孙衍是个魏国人，您别听他的，他肯定收好处费了。”秦惠文王说：“你不也是魏国人吗？怎么还主张打魏国。”“我要当官。”张仪的目标很明确，说法也很对。
秦惠文王被张仪点醒了，就提拔张仪当了客卿，成了秦惠文王身边的红人。有张仪在，公孙衍这下是没有希望接任秦国相国了，日后等张仪上位了肯定更不好过，于是公孙衍回到了魏国。魏惠王不介意公孙衍此前带领秦军大胜魏军的事，还让他当了犀首（最高级别的军官），接下来公孙衍大力推行合纵，成了张仪的主要对手。
公孙衍首先来到齐国，会见大将田盼，和他说：“现在形势不好，我们联合起来，先去欺负一下赵国扩充实力吧，只要五万人就好了。”田盼觉得公孙衍太盲目自信了，说：“别扯了，五万人怎么可能打败赵国。”公孙衍说：“说太多的话，国君不愿意出兵的。等出兵以后，回不了头了，
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